Составлены Ассоциацией оптовиков продукции цветоводства (VGB) и зарегистрированы в Торгово-промышленной палате Амстердама под № 40596609.

Редакция: сентябрь 2020 г.

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящие Общие условия применяются ко всем предложениям, сделанным оптовым продавцом («Продавец»), ко всем договорам, заключенным между Продавцом и покупателем («Покупатель»), а также к исполнению этих договоров. Если иное прямо не согласовано в письменной форме, условия Покупателя исключаются.
2. Любые отклоняющиеся положения должны быть прямо согласованы в письменной форме. Такие положения имеют приоритет над Общими условиями.

II. ПРЕДЛОЖЕНИЯ / ДОГОВОР

1. Все предложения не являются обязательными для Продавца, если только в них не указан срок действия. Если Покупатель принимает не обязывающее предложение, Продавец всё же может отозвать его в течение двух рабочих дней с момента получения акцепта.
2. Любые сведения о товаре, опубликованные Продавцом (включая изображения, характеристики продукции и др.), размещенные на сайте Продавца или в иных источниках, служат только как ориентировочные. Они не создают для Продавца обязательств, и Покупатель не может ссылаться на них, если Продавец письменно не подтвердил, что товары соответствуют опубликованным сведениям.
3. Договор считается заключенным в момент явного принятия заказа Продавцом способом, принятым в отрасли.
4. Предложения делаются один раз и не действуют в отношении повторных заказов.

III. ЦЕНЫ

1. Цены указаны на условиях ex works (EXW) склада Продавца.
2. Если не согласовано иное, цены не включают НДС, импортные пошлины, другие налоги и сборы, расходы на проверку качества и/или фитосанитарные проверки, расходы на погрузку и разгрузку, упаковку, транспорт, страховку и любые иные издержки. Продавец выставляет Покупателю счет за все увеличения себестоимости, которые он уплатил заранее и/или обязан выставить на основании закона. Страхование перевозки осуществляется только по прямому запросу и за счет Покупателя.
3. Цены указываются в евро, если в счете не указана иная валюта.

IV. ПОСТАВКА И СРОКИ

1. Указанные сроки поставки носят ориентировочный характер и не являются обязательными, если иное прямо не согласовано письменно. Продавец не несет ответственности за убытки Покупателя вследствие задержек.
2. Если Продавец не может выполнить заказ полностью или частично, он уведомит Покупателя как можно скорее. Если невозможно поставить оговоренное количество, Продавец вправе поставить меньшее количество или по согласованию поставить аналогичный товар.
3. Местом поставки считается склад или производственная площадка Продавца либо иное место, указанное Продавцом. Риск переходит к Покупателю в момент передачи товаров перевозчику или покидания склада.
4. Бесплатная доставка осуществляется только в случае прямого указания Продавца в подтверждении заказа.
5. Продавец вправе не исполнять заказы, если Покупатель не оплатил предыдущие поставки или, по мнению Продавца, существует риск неисполнения обязательств Покупателем.
6. Если Покупатель не принимает товары в согласованное время и место, он несет риск ухудшения качества, расходы на хранение и остается обязанным оплатить товар.
7. Если же Покупатель не принял продукцию после ограниченного срока хранения (который может считаться разумным с учетом вида продукции) и, по мнению Продавца, существует риск потери качества и/или порчи продукции, требующий продажи для минимизации убытков, Продавец имеет право продать соответствующую продукцию третьему лицу.
8. Невыполнение обязательств Покупателем не освобождает его от обязанности оплатить полную стоимость продукции.
9. Продавец не несет ответственности за какие-либо убытки, понесенные вследствие непоставки.

V. ФОРС-МАЖОР

1. В случае форс-мажора Продавец вправе полностью или частично расторгнуть договор или отсрочить исполнение.
2. Форс-мажор включает: гражданские беспорядки, войны, забастовки, стихийные бедствия, эпидемии и пандемии, теракты, погодные условия, пробки и блокировки дорог, пожары, меры властей и иные обстоятельства, включая действия третьих лиц (поставщиков, перевозчиков).
3. Особым случаем форс-мажора считается ситуация, когда банк Продавца вводит правила, делающие невозможным поддержание договора с Покупателем.

VI. УПАКОВКА

1. Продукция упаковывается в соответствии с обычаями цветочно-растительной оптовой торговли и по усмотрению Продавца, если иное не согласовано письменно.
2. Невозвратная тара оплачивается Покупателем и возврату не подлежит.
3. Если продукция поставляется в многоразовой упаковке (картонные коробки) и/или на прочных транспортных средствах (тележки для штабелирования, контейнеры, поддоны и т. п.), Покупатель обязан возвратить Продавцу идентичный упаковочный материал с той же регистрацией (например, чипом или ярлыком) в течение одной недели с момента поставки, даже если взимается плата за использование, если иное не согласовано в письменной форме.
4. Если возвратные поставки не отправлены вовремя или если многоразовая упаковка и/или транспортные материалы, предоставленные Покупателю во временное пользование на длительный срок, не возвращены в течение разумного срока, установленного Продавцом, Продавец оставляет за собой право:
   a) отнести соответствующие расходы на счет Покупателя и
   b) взыскать с Покупателя любой дополнительный ущерб, понесенный Продавцом в связи с этим, включая дополнительные арендные расходы.
5. Любые расходы, первоначально оплаченные Продавцом за обратную перевозку, будут дополнительно выставлены Покупателю, если иное не согласовано в письменной форме. В случае, если взимается залог, он подлежит возврату после возвращения соответствующего материала в надлежащем состоянии.
6. Покупатель обязан возместить Продавцу расходы на ремонт или замену многоразовой и/или прочной упаковки, которая была повреждена или утрачена, а также любой иной ущерб, понесенный Продавцом в связи с этим, включая дополнительные арендные расходы.
7. В случае спора между Продавцом и Покупателем относительно непогашенного количества транспортных материалов преимущественную силу имеют административные записи Продавца.

VII. РЕКЛАМАЦИИ

1. Уведомление о претензиях, касающихся видимых недостатков, включая количество, размеры и/или вес, должно быть получено Продавцом по факсу, телексом, по электронной почте или по телефону немедленно после обнаружения, но не позднее чем в течение 24 часов с момента получения продукции. Уведомление, сделанное по телефону, должно быть подтверждено Покупателем в письменной форме в течение двух дней с момента получения продукции. Покупатель или получатель продукции также обязан отметить любую видимую претензию при доставке на соответствующих транспортных документах.
2. Претензии, касающиеся невидимых недостатков поставленной продукции, должны быть заявлены Продавцу немедленно после их обнаружения. Если претензия изначально была подана не в письменной форме, она должна быть подтверждена в письменном виде в течение 24 часов.
3. Претензия в любом случае должна содержать:

• а) подробное и точное описание недостатка(-ов), подтвержденное доказательствами, например, фотографиями или экспертным заключением; и
• б) указание любых иных фактов, из которых можно сделать вывод, что поставленная продукция и продукция, отклоненная Покупателем, являются одной и той же.

1. Покупатель обязан предоставить Продавцу возможность провести проверку или инициировать проверку обоснованности претензии на месте и/или забрать поставленную продукцию, если только Продавец прямо и в письменной форме не отказался от проверки на месте. Продукция должна сохраняться в оригинальной упаковке.
2. Претензии, касающиеся только части поставленной продукции, не дают Покупателю права отклонять всю поставку.
3. По истечении сроков, указанных в пунктах VII.1 и VII.2, Покупатель считается принявшим поставленную продукцию и выставленный счет. После этого Продавец не обязан рассматривать какие-либо претензии, заявленные Покупателем.
4. Если претензия, поданная Покупателем, окажется необоснованной, Покупатель обязан возместить Продавцу все расходы, связанные с проведением проверки.

VIII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

1. Продавец не несет ответственности за какие-либо убытки, понесенные Покупателем, за исключением случаев и в той мере, в какой Покупатель докажет, что убытки были вызваны умышленными действиями или грубой неосторожностью со стороны Продавца.
2. Недостатки, касающиеся любых возможных фитосанитарных и/или иных требований, применимых в стране импорта, не дают Покупателю права на какое-либо возмещение или расторжение договора, за исключением случаев и в той мере, в какой Покупатель заранее письменно уведомил Продавца об этих требованиях.
3. Продавец ни при каких обстоятельствах не несет ответственности за косвенные убытки, понесенные Покупателем. Если, тем не менее, Продавец обязан возместить убытки, ответственность Продавца за любые убытки, понесенные Покупателем, не превышает стоимости счета за ту часть поставленной продукции, к которой относится претензия.
4. Если иное прямо не оговорено, поставляемая продукция предназначена исключительно для декоративных целей и не пригодна для употребления внутрь. Продавец отмечает, что продукция может оказывать вредное воздействие на людей и/или животных в случае неправильного использования, употребления, контакта и/или повышенной чувствительности. Кроме того, капли влаги, стекающие с отдельных видов продукции, могут повредить материалы, с которыми они соприкасаются. Покупатель обязан довести данное предупреждение до сведения своих клиентов и освобождает Продавца от любой ответственности по претензиям третьих лиц, включая конечных пользователей, в отношении указанных последствий.

IX. ОПЛАТА

1. Оплата должна быть произведена в офисе Продавца и по выбору Продавца:
   а) наличными при поставке; или
   б) в течение срока, указанного Продавцом, либо, если срок не был указан, в течение 30 дней с даты выставления счета посредством внесения депозита или перевода на банковский счет, указанный Продавцом; или
   в) посредством автоматического списания.
   Любые возможные банковские расходы оплачиваются за счет Покупателя.
2. Покупатель не имеет права откладывать оплату покупной цены или удерживать какие-либо суммы из покупной цены без явного предварительного письменного согласия Продавца.
3. Покупатель считается просрочившим исполнение по истечении срока оплаты. В этом случае Продавец имеет право немедленно расторгнуть договор. Продавец не несет ответственности за какие-либо последствия, которые может повлечь за собой такое расторжение.
4. В случае просрочки оплаты Продавец имеет право начислить проценты в размере 1,5% в месяц или, если законная ставка выше, — законную ставку на сумму задолженности, начиная с даты наступления срока платежа до даты полного расчета. Кроме того, при просрочке со стороны Покупателя Продавец вправе взыскать с него любые понесенные убытки, связанные с курсовыми разницами.
5. Покупатель, находящийся в государстве-члене ЕС, отличном от Нидерландов, обязан предоставить Продавцу в письменной форме правильный идентификационный номер плательщика НДС. По первому требованию Продавца Покупатель также обязан предоставить всю информацию и документы, необходимые Продавцу для подтверждения того, что продукция была поставлена в государство-член ЕС, отличное от Нидерландов. Покупатель освобождает Продавца от любой ответственности по претензиям и любых неблагоприятных последствий, вытекающих из неисполнения или частичного неисполнения этих обязательств.
6. Если для взыскания просроченных платежей будут привлечены третьи лица, Покупатель обязан возместить Продавцу все судебные и/или внесудебные расходы, при этом их минимальный размер составляет 15% от суммы задолженности, и такие расходы подлежат немедленной оплате.

X. СОХРАНЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ

1. Право собственности на все поставленные товары остается у Продавца до тех пор, пока Покупатель полностью не погасит все суммы, подлежащие или подлежащие к уплате Продавцу за поставленные товары, включая платежи по обязательствам, неисполненным Покупателем.
2. Покупатель не вправе закладывать поставленные товары или использовать их в качестве обеспечения иным способом до момента перехода права собственности. Если третьи лица накладывают или намереваются наложить арест на указанные товары либо иным образом претендуют на распоряжение ими, Покупатель обязан немедленно уведомить об этом Продавца.
3. Покупатель всегда обязан в полной мере сотрудничать с Продавцом по его первому требованию в осуществлении Продавцом своих прав, вытекающих из сохранения права собственности. Покупатель несет ответственность за все расходы Продавца, связанные с сохранением права собственности и любыми сопутствующими действиями, а также за любой прямой или косвенный ущерб Продавца, возникший в связи с этим.
4. В отношении товаров, предназначенных для экспорта, с момента прибытия в страну назначения к вещно-правовым последствиям сохранения права собственности применяется законодательство страны назначения. С этого момента, если это допускается применимым законодательством, дополнительно к положениям пунктов 1–3 выше действуют следующие условия:

• а) В случае нарушения договора Покупателем Продавец имеет право немедленно изъять поставленные товары, а также соответствующие упаковочные и транспортные материалы и распоряжаться ими по своему усмотрению. Если этого требует закон, такое изъятие влечет за собой расторжение соответствующего договора.
• б) Покупатель вправе продавать товары в рамках своей обычной хозяйственной деятельности. Настоящим он уступает все требования, которые могут возникнуть у него к третьим лицам в связи с такими продажами. Продавец принимает данную уступку и оставляет за собой право предъявлять такие требования с того момента, когда Покупатель не исполняет свои платежные обязательства.
• в) Покупатель вправе перерабатывать товары в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, независимо от того, смешиваются ли они с другими товарами, не поставленными Продавцом. Продавец приобретает долевое право собственности на новые товары в той пропорции, в которой товары Продавца входят в состав таких новых товаров. Право собственности на новые товары в этой части переходит от Покупателя к Продавцу в момент переработки, и Продавец принимает этот переход.
• г) Если в силу закона Продавец обязан по требованию Покупателя освободить часть установленного обеспечения (в случае если обеспечение превышает стоимость непогашенных требований на определенный процент), он сделает это по первому требованию Покупателя и при подтверждении этого в бухгалтерских записях Продавца.

XI. СПЕЦИАЛЬНЫЕ ГАРАНТИИ ПОКУПАТЕЛЯ ПРОДАВЦУ

А. Национальные и международные санкции

1. Покупатель гарантирует:
   а) что он соблюдает и будет продолжать соблюдать санкционные правила, действующие в каждой соответствующей стране, применимые к исполнению заключенного договора («Санкционное законодательство»);
   б) что он не будет прямо или косвенно продавать, передавать, поставлять или иным образом предоставлять приобретенные товары физическим или юридическим лицам, организациям, группам либо государственным или другим структурам, которые подпадают под санкции в соответствии с Санкционным законодательством;
   в) что все обязательства по пунктам а) и б) настоящей статьи также будут возложены на каждую сторону, которой он продает или поставляет товары, приобретенные у Продавца.
2. Если Покупатель не выполнит свои обязательства по данной статье, либо не выполнит их вовремя или должным образом, Продавец имеет право, без дополнительного уведомления о просрочке, приостановить исполнение договора с немедленным вступлением в силу или расторгнуть договор. Продавец не обязан возмещать Покупателю любой возникший ущерб, в то время как Покупатель несет полную ответственность за любой ущерб, который может возникнуть у Продавца в результате несоблюдения Покупателем этой статьи.

Б. Национальное и международное антикоррупционное законодательство

1. Покупатель гарантирует:
   а) что он всегда соблюдает и будет продолжать соблюдать антикоррупционные нормы каждой соответствующей страны, применимые к исполнению заключенного договора («Антикоррупционное законодательство»);
   б) что он строго запрещает своим сотрудникам или членам Совета директоров принимать или предлагать любые товары или услуги денежной стоимости (подарки, поездки, развлечения и т.д.), если это явно предназначено как стимул действовать определенным образом в связи с договором или его заключением;
   в) что он не будет напрямую или косвенно предлагать, обещать или предоставлять что-либо любой политической партии, избирательной кампании, государственному органу, должностному лицу, государственному учреждению, государственной компании, организации, международной структуре и т.д., или их сотрудникам с целью получения или сохранения неправомерного преимущества в связи с договором или Продавцом;
   г) что в связи с договором или его исполнением он не будет предлагать, обещать или давать что-либо, а также не принимать что-либо от делового клиента, если нет разумного основания для этого и если это разумно в рамках обычного ведения бизнеса, при этом соблюдается местное законодательство;
   д) что он незамедлительно информирует Продавца, если в связи с договором или его исполнением он обнаружит любую ситуацию, которая может противоречить Антикоррупционному законодательству.
2. Если Покупатель не выполнит свои обязательства по данной статье, либо не выполнит их вовремя или должным образом, Продавец имеет право, без дополнительного уведомления о просрочке, приостановить исполнение договора с немедленным вступлением в силу или расторгнуть договор. Продавец не обязан возмещать Покупателю любой возникший ущерб, в то время как Покупатель несет полную ответственность за любой ущерб, который может возникнуть у Продавца в результате несоблюдения Покупателем этой статьи.

XII. ЗАЩИТА ДАННЫХ

1. Продавец имеет право предоставлять идентификационные данные, а также данные о платежах и платежном поведении Покупателя компании Floridata, партнерству оптовиков в цветочной отрасли.
2. Данные, указанные в XI.1, обрабатываются Floridata в базе данных с целью получения информации о рынках, на которых соответствующие оптовики продают свои цветочные товары, с одной стороны, и о платежном поведении отдельных покупателей — с другой.
3. Данные о продаже цветочной продукции обрабатываются в агрегированной форме, из которой невозможно извлечь персональные данные. Эти данные периодически публикуются либо Floridata, либо через третьи стороны.
4. Данные о платежном поведении отдельных покупателей обрабатываются с целью оценки риска неплатежа. Из этих данных, возможно, могут быть получены персональные данные. Данные о платежном поведении предоставляются Floridata только по специальному запросу и при условии, что запрос поступил от оптовика, участвующего в Floridata, и служит для ограничения собственного риска неплатежа.
5. Если вышеуказанные действия Floridata будут выполняться в любой момент другой стороной, Продавец имеет право предоставлять вышеуказанные данные этой другой стороне, которая будет обязана соблюдать те же ограничения, что и Floridata в отношении этих данных.

XIII. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО / СПОРЫ

1. Все соглашения, к которым полностью или частично применяются настоящие Общие условия, регулируются законодательством Нидерландов. Положения Венской конвенции о международной купле-продаже товаров специально исключаются.
2. Покупатель может предъявлять претензии в отношении соглашений, к которым применяются настоящие Общие условия, исключительно в компетентный суд Нидерландов по месту нахождения зарегистрированного офиса Продавца. Продавец может предъявлять такие претензии либо в компетентный суд по месту нахождения своего зарегистрированного офиса, либо в суд Нидерландов по месту нахождения зарегистрированного офиса Покупателя.
3. Вопреки положениям XII.2, Продавец и Покупатель могут договориться о передаче любого спора в арбитражный трибунал, действующий в соответствии с Правилами Нидерландского арбитражного института, решение которого будет считаться обязательным для обеих сторон.

XIV. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПОЛОЖЕНИЕ

1. Все случаи, которые не регулируются настоящими Общими условиями, также будут подчиняться законодательству Нидерландов.
2. Если какая-либо часть или положение настоящих Общих условий будут признаны противоречащими обязательным нормам права, эта часть или положение будут считаться не согласованными, при этом остальные положения настоящих Общих условий продолжают связывать стороны. Стороны будут действовать так, как если бы, зная о недействительности положения, они согласовали действительное положение, соответствующее намерениям недействительного положения, или положение, максимально приближенное к этим намерениям.

Сентябрь 2020 г.
Общие условия продажи Ассоциации оптовиков продукции цветоводства (Vereniging van Groothandelaren in Bloemkwekerijprodukten, VGB)